城地股份高溢价并购香江科技,关联交易背后难掩利益输送嫌疑

城地股份并购香江科技引来监管层关注，多达42项的反馈意见，要求企业做出书面说明和解释。从收购草案来看，此次并购可商榷处不少，高溢价收购背后或存在利益输送的嫌疑。

　　近日，证监会向城地股份下发了反馈意见通知书，就城地股份并购香江科技项目给出了多达42项的反馈意见，要求企业做出书面说明和解释。意见反馈虽然是并购重组项目审核的正常流程之一，但从反馈意见的数量来看，城地股份目前发布的并购草案显然还是相当不完善的。

　　草案披露，城地股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，根据评估，交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为19.51亿元，现金对价为3.82亿元。香江科技截至2018年3月31日的经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为5.62亿元，评估增值额为17.71亿元，评估增值率高达314.78%。

　　着急“嫁人”的香江科技

　　根据香江科技财报数据，近年来该公司经营业绩表现不错，草案披露的报告期内（2016年度、2017年度和2018年1～3月）分别实现营业收入4.9亿元、8.91亿元和1.40亿元，其中，2017年的营业收入还实现同比增长81.78%；净利润方面，报告期内实现金额分别为3573.00万元、8064.93万元和1523.46万元，其中2017年的净利润同比增幅达到125.72%。然而，就是这样一家经营和业绩表现看起来很不错的企业却选择了“相亲”这一条路，急于将自己嫁出去。

　　在香江科技与城地股份接触之前，香江科技还曾与另外一家上市公司立昂技术有过接触。2017年7月3日，立昂技术发布了“因披露重大事项停牌”的公告；9月1日，立昂技术又发布“关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌”公告，称“拟购买标的资产系香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的全部或控股股权”。然而就在1个多月后的10月27日，立昂技术却发布公告称，“由于交易双方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见”终止了针对香江科技的重大资产重组。立昂技术针对香江科技的重组动作，从股票停牌到重组失败仅仅持续了3个多月。