高溢价关联收购遭监管拷问,茂业系资产腾挪受挫

　遭遇监管层逼问，“百货大王”黄茂如旗下的茂业商业（600828.SH）收购秦皇岛茂业的算盘再度落空。

　　此前，这家上市曾披露一份资产收购计划，打算用19.92亿元现金购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，另外5.66亿元用于收购茂业商厦所持泰州一百97.31%股权，两项合计25.58亿元。

　　由于中兆投资是茂业商厦的全资子公司，茂业商厦又是上市公司的控股股东，本次交易已构成关联交易。

　　未料，交易还被曝出存在股东违规占用资金、收购溢价过高等诸多问题，迅速引发监管层关注。

　　几经衡量，10月11日茂业商业最终作出决定，放弃收购秦皇岛茂业，令交易惨遭肢解。

　　关联方12亿债权存疑

　　自9月8日茂业商业抛出这项巨额收购计划后，外界对其质疑的声音便从未间断。

　　方案披露的财务数据显示，截至2017年底，皇岛茂业、泰州一百的未分配利润尚有1.47亿元、2.3亿元；然而仅过了半年，两项数字便陡降至9.78万元、93.75万元。

　　茂业商业方面承认，今年上半年两家公司曾进行过利润分配，导致了这项数据的异常；因为分红，皇岛茂业为此还举债了2亿元。

　　这种行为是否构成突击分红有待明确，股东所欠款项未能结清却是实情。其中，茂业商厦尚欠着泰州一百6606万元，秦皇岛茂业对中兆投资的应收款则高达12.39亿元，现已被认定为资金占用。

　　股权交易双方原本打算利用这次收购做个了断。扣除上述应收款，茂业商业实际只需要支付7.53亿元、4.99亿元，两项合计12.52亿元。

　　股东违规占用资金的障碍已遭拆除，交易仍未获顺利推进。

　　就在交易所连续追问中兆投资这12.39 亿元借款是如何形成的、是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形之后，10月11日，茂业商业宣布“投降”。

　　他们在回复公告中透露：“鉴于收购标的秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来，相关工作的开展需要时间处理。经慎重研究，公司决定终止秦皇岛茂业收购项目。”

　　一位投行人士告诉记者，“一般公司做财务重组，都会提前梳理好财务问题和法律瑕疵，除非时间很紧或者其他原因，才会出现财务状况交代不清。”

　　茂业商业放弃收购秦皇岛茂业，意味着这项资产的注入第二次遭遇失败。2016年8月11日，这家上市公司就曾发布过一分定增方案，计划募集22.67亿元资金，其中15.49亿元便用于收购秦皇岛茂业100%股权。只是，那次交易也未能付诸实施。