杉杉股份玩砸了,交易所二次质疑规避关联交易买资产

最近杉杉股份有点尴尬，以公开竞拍的方式从母公司购买资产，从而躲过了披露和审议，没想到上交所不依不饶，要求强行披露。

　　12月11日晚间，上交所对杉杉股份（600884.SH）下发监管工作函，二次质疑是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议，要求公司以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。

　　此前在12月3日，杉杉股份通过公开竞价方式以9.36亿元竞得控股股东杉杉控股持有的穗甬控股有限公司（下称穗甬控股）30%股权。

　　本次关联交易金额占公司净资产的8.97%，已达到股东大会审议标准。但杉杉股份以“公开拍卖等行为所导致的关联交易”为由豁免审议和披露：未经股东大会审议，董事会已签署转让协议，并未披露标的详细审计报告和更多竞拍信息。

　　以拍卖的方式免于披露，上交所的质疑在于：一是公司是否因豁免披露而帮母公司“背了锅”；二是否存在操纵拍卖过程的行为。

　　随后杉杉股份回复：拍卖公司为上海大公拍卖有限公司，参与竞拍企业2家；拍卖公告11月23日刊登在《上海金融报》，竞买人的要求是公司成立满五年且注册资金5000万元及以上。

　　上交所继续质疑拍卖程序的合法性：“拍卖公示媒体为报纸，受众有限，实际参拍人仅2名，客观上可能存在竞价不充分的情况， 拍卖程序无法对交易价格的公允性和公开性提供必要的保障，关联交易可能存在的利益倾斜风险并未因采取拍卖形式而得到消除。”

　　上交所要求公司核实参拍的另外一方，是否与上市公司存在“关联关系、利益安排、关系密切或者其他应当披露关系”。

　　记者注意到，此次拍卖并没有进行充分公示，在上海大公拍卖的官网上，穗甬控股30%股权的拍卖公告发布于11月5日，在拍卖结束后。大公拍卖工作人员对记者回应称是因官网出现故障，并拒绝透露更多竞拍信息。

　　至少现在来看，杉杉股份这次“玩脱了”，将陷于与上交所的持续胶着，同时也不得不进行详细披露。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15规定，上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　杉杉股份正是根据这一条免于披露和审议，背后更深层次的原因是，购买标的可能被严重高估，虽然母公司此次出售仅获利1300万元。