小康股份豪掷48亿收购东风小康,溢价6倍不设业绩对赌

日前小康股份（601127.SH）宣布，将向关联方东风汽车集团（以下简称“东风汽车”）定向增发股份，购买其所持有的东风小康50%股权。重组完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权，而东风汽车则将持有小康股份26.01%的股权成为上市公司二股东。

　　收购预案显示，今年三季度末东风小康账面净资产13.91亿元，全部股权的预估值为96.6亿元，溢价近6倍，因此本次东风小康50%股权的交易作价暂定为 48.3亿元。此外记者还注意到，本次重组交易双方未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。

　　6倍高溢价

　　公告显示，小康股份拟以14.54元/股发行3.32亿股，作价48.3亿元向东风汽车购买其所持有的东风小康50%股权。工商信息显示2003年6月，东风汽车、东风实业有限公司、渝安集团三方共同成立东风小康，注册资本1亿元。

　　2010年11月18日，渝安集团将其持有的东风小康50%股权转让给小康有限；东风实业有限公司将其持有的东风小康30%股权转让给东风汽车公司。至此，小康股份与东风汽车各自持有东风小康50%股份。

　　虽然上述两者各持东风小康50%的股权，但小康股份对东风小康具有控制权。原因是根据2010年11月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制权。

　　在小康股份主导之下，东风小康发展迅速，到如今已经成为年销售额超百亿的厂商，发展出了风光和小康两大品牌，其中2016年，东风小康自主研发的SUV风光580正式上市，目前单车累计销售35万辆的表现成为了公司2016年至今的主打车型。

　　财务数据显示，2016年、2017年，东风小康营业收入分别为147.42亿元和193.43亿元，净利润分别为2.53亿元和7.64亿元，同比分别增长500.72%和201.95%。2018年1月至9月，其未经审计的营业收入124.36亿元，净利润5.84亿元，未经审计的净资产24.83亿元。

　　这也支持了小康股份的业绩，财报数据显示，2016年东风小康为小康股份贡献利润为1.27亿元，占当年小康股份总利润的24.6%；2017年东风小康净利润为7.64亿元，同比大增202%，占当年小康股份总利润的比例提高至52.7%；今年前三季度，这一比例进一步上升至59.6%。

　　也许正是看重其盈利能力，小康股份为此次收购给出了近6倍的高溢价，交易双方以2018年9月30日为预估基准日，东风小康汽车公司100%的股权的预估值为96.60亿元，相较东风小康汽车公司未经审计的母公司账面净资产13.91亿元增值82.69亿元，增值率为594.63%。